Algemene voorwaarden

Artikel 1. DEFINITIES

De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:

1. a) Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of de rechtspersoon, die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.
2. b) Opdrachtnemer: ANB Accountants/Adviseurs B.V. gevestigd te Eindhoven, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17070349; welke de Overeenkomst aanvaard heeft, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW, worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten.
3. c) Werkzaamheden: Alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden.
4. d) Opdracht/Overeenkomst: De overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.
5. e) Bescheiden: Alle door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht/Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers.
6. f) Medewerker: Een natuurlijke persoon, werkzaam of verbonden aan de Opdrachtnemer, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst.
7. g) Beroepsregelgeving de beroeps- en gedragsregels waaraan alle accountants vanwege de inschrijving in het accountantsregister van de NBA zijn onderworpen;

Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachten c.q. Overeenkomsten, hoe ook genaamd, tussen

Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk haar rechtsopvolgers, en alle daaruit voortvloeiende en/of samenhangende Overeenkomsten waartoe Opdrachtnemer zich verbindt/zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen. Van deze voorwaarden afwijkende bedingen zijn slechts van kracht indien en voor zo ver Opdrachtnemer deze uitdrukkelijk en schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd. In het geval deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

De onderliggende Opdracht/Overeenkomt, tezamen met deze algemene voorwaarden geven de volledige afspraken tussen

Opdrachtgever en Opdrachtnemer weer, met betrekking tot de Werkzaamheden waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake, komen te vervallen.

Artikel 3. TOTSTANDKOMING EN DUUR OVEREENKOMST

De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen.

De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie.

Indien de Opdracht mondeling is verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene voorwaarden op het moment dat Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is gestart. Het staat partijen vrij om de totstandkoming van de Overeenkomst met andere middelen te bewijzen. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4. GEGEVENS OPDRACHTGEVER

Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden, welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, (a) in de gewenste vorm, (b) op de gewenste wijze en (c) tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.

Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van Opdracht niet anders voortvloeit. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede volzin genoemde verplichtingen heeft voldaan.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade, die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.

Extra kosten, extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, ontstaan doordat Opdrachtgever niet aan de in dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.

Artikel 5. UITVOERING OPDRACHT

Opdrachtnemer voert de Opdracht uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving waarbij Opdrachtnemer zal trachten bij de uitvoering daarvan zoveel mogelijk rekening te houden met de wensen van de Opdrachtgever.

Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).

Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.

Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel van elektronische mail met elkaar kunnen communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen doen dat redelijkerwijs verwacht mag worden ter voorkoming van risico’s zoals het verspreiden van virussen en vervorming. In geval van twijfel omtrent de inhoud en/of verzending van elektronische post zijn de data-uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend.

Artikel 6. (BEROEPS)REGELGEVING

Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.

Opdrachtnemer treft passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens en andere vertrouwelijke informatie te beschermen. Opdrachtnemer zal Medewerkers en in te schakelen derden inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie. Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (Beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van (inter)nationale wet- of (Beroeps)regelgeving verplicht wordt tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover nodig, geeft Opdrachtgever hierbij haar toestemming en medewerking aan dergelijke openbaarmaking, waaronder (maar niet uitsluitend) in de gevallen dat Opdrachtnemer:

1. a) in wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transacties dient te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
2. b) in bepaalde situaties een fraudemelding moet doen, of; verplicht is om een onderzoek te doen naar de (identiteit van) Opdrachtgever dan wel diens cliënt.

Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.

Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.

Artikel 7. TERMIJNEN

Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om:

1. tijdig een voortuitbetaling te doen -indien overeengekomen- of;
2. de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen,

dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de opdracht voltooid dient te zijn. De Overeenkomst kan – tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is – door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, dan nadat Opdrachtgever, na ommekomst van de overeengekomen termijn, Opdrachtnemer een redelijke termijn heeft aangezegd om de Opdracht alsnog (geheel) uit te voeren en Opdrachtnemer ook dan de Opdracht niet of niet geheel uitvoert binnen de aangezegde termijn.

Artikel 8. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht ontwikkelt, gebruikt of aan Opdrachtgever ter beschikking stelt daaronder mede begrepen adviezen, opinies, werkwijzen, (model)contracten, systemen, systeemontwerpen en computerprogramma’s en/of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, komen toe aan Opdrachtnemer, voor zover deze niet reeds aan derden toekomen. Niets in de Overeenkomst of deze voorwaarden is bedoeld om intellectuele eigendomsrechten over te dragen, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.

Opdrachtnemer kan aan Opdrachtgever ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden een gebruiksrecht geven op bepaalde programmatuur, software e.d. Behoudens indien schriftelijk anders wordt overeengekomen, eindigt een dergelijk gebruiksrecht gelijktijdig met de Overeenkomst. Als het gebruiksrecht is geëindigd dient Opdrachtgever het gebruik van de programmatuur e.d. onmiddellijk te staken en gestaakt te houden en in dat verband tevens eventuele programmatuur van zijn systemen te verwijderen.

Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is het Opdrachtgever niet toegestaan de producten van de geest of de vastlegging daarvan op gegevensdragers al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de hiervoor in dit artikel genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer of indien op de Opdrachtgever een wettelijke plicht tot openbaarmaking rust.

Bij overtreding van de in dit artikel opgenomen bepalingen is de Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd aan de Opdrachtnemer ter hoogte van €10.000, onverminderd het recht van de Opdrachtnemer om aanvullende schadevergoeding te eisen indien de werkelijk schade hoger mocht zijn dan de boete, en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op nakoming van de Overeenkomst.

Artikel 9. KLACHTEN

Een reclame of klacht met betrekking tot de Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dient schriftelijk binnen veertien dagen na de verzenddatum van de factuur, de stukken of de informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen veertien dagen na de ontdekking van het gebrek, mits Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt, op straffe van verval van iedere op de klacht betrekking hebbende rechtsvordering.

Een reclame of klacht zoals bedoeld in de vorige volzin, schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

Artikel 10. OVERMACHT

Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW, dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen. Onder overmacht wordt onder meer (maar niet beperkt tot) verstaan: oorlog, oorlogsgevaar, mobilisatie, oproer, staat van beleg, pandemieën, werkstakingen, prik- of stiptheidsacties en uitsluiting, brand, ongeval of ziekte van personeel, storingen in het computernetwerk, storende wettelijke bepalingen, door Opdrachtnemer onvoorziene problemen, alsmede elke andere omstandigheid die niet uitsluitend van de wil van Opdrachtnemer afhankelijk is, zoals de niet of niet tijdige levering van zaken of diensten door derden die door Opdrachtnemer zijn ingeschakeld waaronder uitdrukkelijk begrepen licentieverstrekkers van Opdrachtnemer. In geval de situatie, als bedoeld hiervoor, langer dan twee kalendermaanden aanhoudt, hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te facturen en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

Artikel 11. HONORARIUM

Het honorarium van Opdrachtnemer bestaat uit een vooraf vastgesteld bedrag dan wel wordt berekend op basis van tarieven per door Opdrachtnemer gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door Opdrachtnemer Werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. Indien een vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtgever daarenboven gehouden een tarief per gewerkte tijdseenheid aan Opdrachtnemer te voldoen, indien en voor zover de werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan.

Het honorarium is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende Opdracht wanneer het honorarium is vastgesteld conform het in de eerste volzin bepaalde.

In geval er separate afspraken zijn gemaakt ter zake het honorarium van Opdrachtnemer op basis van een succes-fee en/of resultaatafhankelijke provisie, is het in de vorige volzin van dit artikel bepaalde niet van toepassing maar gelden de afspraken zoals schriftelijk vastgelegd in de separate Overeenkomst van opdracht.

Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever. Het niet (tijdig) betalen van het voorschot kan een reden zijn voor Opdrachtnemer op de Werkzaamheden (tijdelijk) op te schorten.

Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.

Het honorarium, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en gemaakte onkosten, worden periodiek, in beginsel per maand, per kwartaal of per jaar, zulks ter keuze van Opdrachtnemer, aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd een eenmaal gekozen frequentie van declareren te wijzigen.

Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd De wettelijk verplichte omzetbelasting wordt apart in rekening gebracht over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen.

Artikel 12. BETALING

Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.

Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste volzin genoemde (fatale) termijn, heeft betaald is Opdrachtgever van rechtswege, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de 1% rente per maand in rekening te brengen aan Opdrachtgever.

Indien Opdrachtgever niet binnen de in de eerste volzin genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso) kosten. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% (zegge: vijftien procent) van het te vorderen bedrag met een minimum van €100,– (zegge: honderd euro). De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.

Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.

In geval van een door meer dan één Opdrachtgever verstrekte Opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de Werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten. Indien Opdrachtnemer Werkzaamheden verricht voor een Opdrachtgever, behorende tot een concern of samenwerkingsverband, zijn alle tot dat concern of samenwerkingsverband behorende entiteiten hoofdelijk jegens Opdrachtnemer aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.

Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, waarvan in ieder geval sprake zal zijn indien Opdrachtgever nalaat een voorschot, dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, uit welke hoofde ook, verschuldigd is, direct opeisbaar.

Artikel 13. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat deze niet tijdig zijn aangeleverd. Hieronder wordt mede begrepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken namens Opdrachtgever binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, daaronder begrepen: gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en andere gevolgschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.

Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht. Deze aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. Onder directe schade wordt – onder meer – verstaan: de gemaakte redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van de schade; de gemaakte redelijke kosten om de prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden en de gemaakte redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade.

Als, om wat voor reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering – zoals bedoeld in de vorige volzin – overgaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot:

1. a) bij Controle dan wel Beoordelings Opdrachten tot maximaal drie maal het honorarium over de – tot het moment van de toerekenbare tekortkoming(en) – verrichte werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Opdracht. Indien de uitvoering van de Opdracht een periode bestrijkt die langer is dan 12 maanden, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op drie maal het honorarium over de in het kader van de desbetreffende Opdracht in de laatste 12 maanden verrichte werkzaamheden;
2. b) bij alle Overige Opdrachten beperkt tot maximaal één maal het honorarium over de – tot het moment van de toerekenbare tekortkoming(en) – verrichte werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Overige Opdracht. Indien uitvoering van de Overige Opdracht een periode bestrijkt die langer is dan zes maanden dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op één maal het honorarium over de in het kader van de Overige Opdracht in de laatste de zes maanden verrichte werkzaamheden.

Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.

De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid, zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.

Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.

Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen), die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden, welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

Artikel 14. GEHEIMHOUDING EN EXCLUSIVITEIT

Opdrachtnemer is, behoudens verplichtingen die de wet op hem legt tot openbaarmaking van bepaalde gegevens, verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en de door verwerking daarvan verkregen resultaten.

Op het onder in de eerste en tweede volzin van dit artikel bepaalde wordt een uitzondering gemaakt indien Opdrachtnemer c.q. een Medewerker voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele of strafprocedure waarbij deze informatie van belang zou kunnen zijn.

Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits deze niet te herleiden zijn tot de individuele Opdrachtgever, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

Artikel 15. PERSOONSGEGEVENS

In het kader van een Opdracht verstrekt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Opdrachtnemer, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever verwerken.

In verband met de optimalisering van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Opdrachtnemer en derden, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerken. Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de activiteiten zoals het eerste en tweede volzin vermeld, vindt plaats conform toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

Artikel 16. OPZEGGING

Behoudens voor zover sprake is van een Overeenkomst die betrekking heeft op het verrichten van salarisadministraties, kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst opzeggen, zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.

Overeenkomsten die betrekking hebben op het verrichten van salarisadministraties worden steeds aangegaan voor de duur van een kalenderjaar en na afloop van een kalenderjaar stilzwijgend met een kalenderjaar verlengd, behalve indien de Overeenkomst tijdig voor het eind van het kalenderjaar wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie maanden.

Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals – onder meer- eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).

Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van

Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in de vorige volzin bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.

Artikel 17. OPSCHORTINGSRECHT

Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten,

waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of ander zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. De eerste volzin is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die is veroorzaakt door de opschorting van de

Werkzaamheden van Opdrachtnemer en de daardoor vertraagde afhandeling van Werkzaamheden.

Artikel 18. VERVALTERMIJN

Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van

Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door

Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. De termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.

Artikel 19. ELECTRONISCHE COMMUNICATIE

Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder –maar niet beperkt tot– schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. In aanvulling op het voorgaande aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.

Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.

Artikel 20. OVERIGE BEPALINGEN

Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden.

Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van Kantoorruimte en overige

faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen ( wettelijke vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten, is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid- en viruscontroleprocedures.

Opdrachtnemer zal viruscontroleprocedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruikt maakt.

Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij

Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende twaalf maanden daarna.

Deze algemene voorwaarden zijn zowel in de Nederlandse als Engelse taal opgesteld. Ingeval van verschil of tegenstrijdigheid tussen de Engelse en de Nederlandse tekst, is de Nederlandse tekst bindend.

Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder in ieder geval begrepen de artikelen 8, 11, 12, 13, 20 derde alinea en 21.

Artikel 21. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

De Overeenkomst wordt exclusief beheerst door Nederlands recht. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde

rechter in het arrondissement waar Opdrachtnemer gevestigd is. In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin kunnen

Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

Artikel 22. WIJZIGINGEN

Opdrachtnemer is steeds bevoegd deze Algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal Opdrachtnemer de

Opdrachtgever ten minste twee weken voordat de gewijzigde voorwaarden in werking zullen treden op de hoogte stellen van de wijzigingen.

Artikel 23. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN

Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht/Overeenkomst geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst niet geldig mocht zijn, om een reden als bedoeld in de vorige volzin, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling –vooreerst– automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is. Onverminderd het hiervoor bepaalde, kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde